باب سوم - فصل اول - شركتهای تجارتی - مبحث اول - قسمت نهم

5 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 امتیاز 5.00 (تعداد رای 5)

ماده 81 - در صورتی كه در جلسه دوم معلوم گردد كه در اثر خروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبه‌كنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها از‌طرف سایر پذیره‌نویسان قسمتی از سرمایه شركت تعهد نشده است و به این ترتیب شركت قابل تشكیل نباشد مؤسسین باید ظرف ده روز از تاریخ‌تشكیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شركت‌ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذكور در ماده 19 این قانون را صادر كند.

ماده 82 - در شركت‌های سهامی خاص تشكیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست لیكن جلب نظر كارشناس مذكور در ماده 76 این قانون‌ضروری است و نمی‌توان آورده‌های غیر نقد را به مبلغی بیش از ارزیابی كارشناس قبول نمود.

ماده 83 - هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شركت یا انحلال شركت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده‌می‌باشد.

ماده 84 - در مجمع عمومی فوق‌العاده دارندگان بیش از نصف سهامی كه حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذكور‌حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یك سوم سهامی كه حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به‌شرط آن كه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 85 - تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره به اكثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

ماده 86 - مجمع عمومی عادی می‌تواند نسبت به كلیه امور شركت به جز آنچه كه در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق‌العاده است تصمیم‌بگیرد.

ماده 87 - در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی كه حق رأی دارند ضروری است اگر در اولین دعوت حد نصاب مذكور‌حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی كه حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. به‌شرط آن كه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 88 - در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اكثریت نصف به علاوه یك آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد‌انتخاب مدیران و بازرسان كه اكثریت نسبی كافی خواهد بود.

‌در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی كه باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب‌مذكور خواهد بود. رأی دهنده می‌تواند آراء خود را به یك نفر بدهد یا آن را بین چند نفری كه مایل باشد تقسیم كند اساسنامه شركت نمی‌تواند خلاف‌این ترتیب را مقرر دارد.

ماده 89 - مجمع عمومی عادی باید سالی یك بار در موقعی كه در اساسنامه پیش‌بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان‌سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شركت و صورتحساب دوره عملكرد سالیانه شركت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا‌بازرسان و سایر امور مربوط به حساب‌های سال مالی تشكیل شود.
‌تبصره - بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شركت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر‌نخواهد بود.

ماده 90 - تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد‌از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

ماده 91 - چنانچه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس یا بازرسان شركت مكلفند رأساً اقدام به دعوت‌مجمع مزبور بنمایند.

ماده 92 - هیأت مدیره و هم چنین بازرس یا بازرسان شركت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند. در‌این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

ماده 93 - در هر موقعی كه مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شركت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی‌نخواهد بود مگر بعد از آن كه دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب كنند و برای آن كه تصمیم جلسه خاص مذكور معتبر باشد‌باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یك‌سوم اینگونه سهام كافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اكثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.

ماده 94 - هیچ مجمع عمومی نمی‌تواند تابعیت شركت را تغییر بدهد و یا هیچ اكثریتی نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.

ماده 95 - سهامدارانی كه اقلاً یك پنجم سهام شركت را مالك باشند حق دارند كه دعوت صاحبان سهام را برای تشكیل مجمع عمومی از هیأت‌مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداكثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت كند در غیر این صورت‌درخواست‌كنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شركت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مكلف خواهند بود كه با رعایت تشریفات‌مقرره مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام كنند به شرط‌آن كه كلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح‌نمایند.

ماده 96 - در مورد ماده 95 دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود كه در تقاضانامه ذكر شده است و هیأت‌رییسه مجمع از بین صاحبان سهام‌انتخاب خواهد شد.

ماده 97 - در كلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشكیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های مربوط به‌شركت در آن نشر می‌گردد به عمل آید. هر یك از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه كثیرالانتشاری را كه هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای‌سهامداران تا تشكیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه كثیرالانتشاری كه تا تاریخ چنین‌تصمیمی جهت نشر دعوتنامه‌ها و اطلاعیه‌های مربوط به شركت قبلاً تعیین شده منتشر گردد.
‌تبصره - در مواقعی كه كلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.

ماده 98 - فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشكیل آن حداقل ده روز و حداكثر چهل روز خواهد بود.

ماده 99 - قبل از تشكیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی كه مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم‌متعلق به خود به شركت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت كند.
‌فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند كه ورقه ورودی دریافت كرده باشند. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد كه در آن هویت‌كامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یك از حاضرین قید و به امضاء آنان خواهد رسید.

ماده 100 - در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشكیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشكیل مجمع با قید ساعت و نشانی كامل‌باید قید شود.

ماده 101 - مجامع عمومی توسط هیأت‌رییسه‌ای مركب از یك رئیس و یك منشی و دو ناظر اداره می‌شود. در صورتی كه ترتیب دیگری در‌اساسنامه پیش‌بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیأت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی كه انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا كلیه آنها جزو‌دستور جلسه مجمع باشد كه در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اكثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان‌سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.

ماده 102 - در كلیه مجامع عمومی حضور وكیل یا قائم‌مقام قانونی صاحب سهم و هم چنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط‌ ارائه مدرك وكالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده 103 - در كلیه مواردی كه در این قانون اكثریت آراء در مجامع عمومی ذكر شده است مراد اكثریت آراء حاضرین در جلسه است.

ماده 104 - هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیأت‌رییسه مجمع با تصویب مجمع‌می‌تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را كه نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین كند. تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در‌جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.

ماده 105 - از مذاكرات و تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده می‌شود كه به امضاء هیأت‌رییسه مجمع رسیده و یك‌نسخه از آن در مركز شركت نگهداری خواهد شد.

ماده 106 - در مواردی كه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یكی از امور ذیل باشد یك نسخه از صورتجلسه مجمع باید به جهت ثبت به مرجع‌شركت‌ها ارسال گردد:

  1. انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
  2. تصویب ترازنامه.
  3. كاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.
  4. انحلال شركت و نحوه تصفیه آن.