بخش دوازدهم : مقررات مختلف مربوط به شركت‌های سهامی

5 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 امتیاز 5.00 (تعداد رای 5)

ماده 270 - هرگاه مقررات قانونی در مورد تشكیل شركت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی كه توسط هر یك از اركان شركت اتخاذ می‌گرد د‌رعایت نشود بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع بطلان شركت یا عملیات یا تصمیمات مذكور به حكم دادگاه اعلام خواهد شد لیكن مؤسسین و‌مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شركت نمی‌توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.

ماده 271 - در صورتی كه قبل از صدور حكم بطلان شركت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد‌دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد كرد.

ماده 272 - دادگاهی كه دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است می‌تواند بنا به درخواست خوانده مهلتی كه از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات‌بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذكور تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است. ‌در صورتی كه ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حكم مقتضی صادر خواهد كرد.

ماده 273 - در صورت صدور حكم قطعی بر بطلان شركت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شركت كسانی كه مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول‌خساراتی خواهند بود كه از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.

ماده 274 - دادگاهی كه حكم بطلان شركت را صادر می‌نماید باید ضمن حكم خود یك یا چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین كند تا بر طبق‌مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.

ماده 275 - در هر مورد كه بر اثر انحلال یا بطلان شركت مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه‌ای كه توسط دادگاه‌تعیین شده‌اند حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشكستگی حوزه خود ارجاع می‌نماید.

‌تبصره - تعیین حق‌الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه‌ای كه توسط دادگاه تعیین می‌شوند به عهده دادگاه است.

ماده 276 - شخص یا اشخاصی كه مجموع سهام آنها حداقل یك پنجم مجموع سهام شركت باشد می‌توانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و‌اعضاء هیأت مدیره و یا مدیر عامل به نام و از طرف شركت و به هزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل اقامه دعوی‌نمایند و جبران كلیه خسارات وارده به شركت را از آنها مطالبه كنند. ‌در صورت محكومیت رئیس یا هر یك از اعضاء هیأت مدیره یا مدیر عامل به جبران خسارات شركت و پرداخت هزینه دادرسی حكم به نفع شركت‌اجراء و هزینه‌ای كه از طرف اقامه‌كننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محكوم به وی مسترد خواهد شد. ‌در صورت محكومیت اقامه‌كنندگان دعوی پرداخت كلیه هزینه‌ها و خسارات به عهده آنان است.

ماده 277 - مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه‌مدیران شركت محدود نماید.

ماده 278 - شركت سهامی خاص در صورتی می‌تواند به شركت سهامی عام تبدیل شود كه اولاً موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده‌شركت سهامی خاص رسیده باشد ثانیاً سرمایه آن حداقل به میزانی باشد كه برای شركت‌های سهامی عام مقرر شده است و یا شركت سرمایه خود را به‌میزان مذكور افزایش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شركت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده‌باشد. رابعاً اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شركت‌های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.

ماده 279 - شركت سهامی خاص باید ظرف یك ماه از تاریخی كه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام تبدیل شركت را تصویب كرده است‌صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده را به ضمیمه مدارك زیر به مرجع ثبت شركت‌ها تسلیم كند:

  1. اساسنامه‌ای كه برای شركت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.
  2. دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذكور در ماده 278 كه به تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
  3. صورت دارایی شركت در موقع تسلیم مدارك به مرجع ثبت شركت‌ها كه متضمن تقویم كلیه اموال منقول و غیر منقول شركت بوده و به تأیید‌كارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
  4. اعلامیه تبدیل شركت كه باید به امضاء دارندگان امضای مجاز شركت رسیده و مشتمل بر نكات زیر باشد:
    1. ‌نام و شماره ثبت شركت.
    2. موضوع شركت و نوع فعالیت‌های آن.
    3. مركز اصلی شركت و در صورتی كه شركت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
    4. ‌در صورتی كه شركت برای مدت محدود تشكیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
    5. سرمایه شركت و مبلغ پرداخت شده آن.
    6. اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
    7. هویت كامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت.
    8. شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
    9. مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشكیل اندوخته.
    10. مبلغ دیون شركت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمین شده است.
    11. ذكر نام روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شركت در آن درج می‌گردد.

ماده 280 - مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول مدارك مذكور در ماده 279 و تطبیق مندرجات آنها با این قانون تبدیل شركت را ثبت و مراتب را به‌هزینه شركت آگهی خواهد نمود.

ماده 281 - در آگهی تبدیل شركت باید كلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شركت ذكر گردد و قید شود كه اساسنامه شركت و دو ترازنامه و حساب سود و‌زیان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شركت و هم چنین صورت دارایی شركت و اموال منقول و غیر منقول آن در مرجع ثبت‌شركت‌ها و در مركز شركت برای مراجعه علاقمندان آماده می‌باشد آگهی تبدیل شركت باید علاوه بر روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های شركت در آن‌درج می‌گردد اقلاً در یك روزنامه كثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

ماده 282 - شركت سهامی خاص كه بخواهد با افزایش سرمایه به شركت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را كه در نتیجه افزایش‌سرمایه به وجود می‌آید با رعایت مواد 173 لغایت 182 و ماده 184 این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شركت‌ها در این‌مورد پس از وصول تقاضا و مدارك مربوط به تبدیل شركت سهامی خاص به شركت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتی كه شركت‌بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره‌نویسی عمومی به شركت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام را صادر خواهد نمود.‌در اعلامیه پذیره‌نویسی باید شماره و تاریخ اجازه‌نامه مزبور قید گردد.

ماده 283 - در صورتی كه سهام جدیدی كه به ترتیب مذكور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأدیه نشود شركت نمی‌تواند به شركت سهامی عام‌تبدیل گردد.

ماده 284 - شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال از تاریخ اجرای این قانون به صورت شركت سهامی خاص یا‌شركت سهامی عام درآیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا به نوع دیگری از انواع شركت‌های تجارتی مذكور در قانون تجارت مصوب‌اردیبهشت ماه 1311 تبدیل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 خواهند‌بود. ‌تا هنگامی كه شركتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق نداده‌اند تابع مقررات مربوط‌به شركتهای سهامی مذكور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 و مقررات اساسنامه خود خواهند بود. ‌تطبیق وضع شركت با مقررات این قانون وقتی محقق می‌شود كه مرجع ثبت شركتها پس از احراز صحت تطبیق مراتب را ثبت و به هزینه شركت آگهی‌كرده باشد. ‌به استثنای هزینه آگهی اجرای این ماده در صورت عدم افزایش سرمایه شركت مستلزم پرداخت هیچگونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش‌سرمایه هزینه‌های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه می‌شود.

ماده 285 - تغییر اساسنامه هر یك از شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به منظور تطبیق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائاً‌ ممكن است به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه كه باید به تصویب مجمع عمومی‌فوق‌العاده برسد. ترتیب دعوت تشكیل و حد نصاب و اكثریت لازم برای مجامع عادی فوق‌العاده به منظور تطبیق وضع شركت با مقررات این قانون تابع‌مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 در مورد شركت‌های سهامی و هم چنین اساسنامه معتبر شركت‌های موجود در تاریخ تصویب این‌قانون می‌باشد.