‌مبحث دوم - شركت با مسئولیت محدود

5 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 امتیاز 5.00 (تعداد رای 5)

ادامه مواد قانون تجارت:

‌مبحث دوم - شركت با مسئولیت محدود

ماده 94 - شركت با مسئولیت محدود شركتی است كه بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشكیل شده و هر یك از شركاء بدون اینكه سرمایه به‌سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد - فقط تا میزان سرمایه خود در شركت مسئول قروض و تعهدات شركت است.

ماده 95 - در اسم شركت باید عبارت (‌با مسئولیت محدود) قید شود و الا آن شركت در مقابل اشخاص ثالث شركت تضامنی محسوب و تابع‌مقررات آن خواهد بود. ‌اسم شركت نباید متضمن اسم هیچ یك از شركاء باشد و الا شریكی كه اسم او در اسم شركت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حكم شریك ضامن در‌شركت تضامنی را خواهد داشت.

ماده 96 - شركت با مسئولیت محدود وقتی تشكیل می‌شود كه تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌الشركه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.

ماده 97 - در شركتنامه باید صراحتاً قید شده باشد كه سهم‌الشركه‌های غیر نقدی هر كدام به چه میزان تقویم شده است.

ماده 98 - شركاء نسبت به قیمتی كه در حین تشكیل شركت برای سهم‌الشركه‌های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی‌دارند.

ماده 99 - مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشكیل شركت است.

ماده 100 - هر شركت با مسئولیت محدود كه برخلاف مواد 96 و 97 تشكیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیكن شركاء در مقابل‌اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند.

ماده 101 - اگر حكم بطلان شركت به استناد ماده قبل صادر شود شركایی كه بطلان مستند به عمل آنها است و هیأت نظار و مدیرهایی كه در حین‌حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر كار بوده و انجام وظیفه نكرده‌اند در مقابل شركاء دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این‌بطلان متضامناً مسئول خواهند بود. ‌مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.

ماده 102 - سهم‌الشركه شركاء نمی‌تواند به شكل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از بااسم یا بی‌اسم و غیره درآید. سهم‌الشركه را نمی‌توان منتقل به‌غیر نمود مگر با رضایت عده از شركاء كه لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اكثریت عددی نیز داشته باشند.

ماده 103 - انتقال سهم‌الشركه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.

ماده 104 - شركت با مسئولیت محدود به وسیله یك یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف كه از بین شركاء یا از خارج برای مدت محدود یا‌نامحدودی معین می‌شوند اداره می‌گردد.

ماده 105 - مدیران شركت كلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شركت خواهند داشت مگر اینكه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده‌باشد هر قرارداد راجع به محدود كردن اختیارات مدیران كه در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و كان‌لم‌یكن است.

ماده 106 - تصمیمات راجعه به شركت باید به اكثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود - اگر در دفعه اولی این اكثریت حاصل نشد باید تمام شركاء‌مجدداً دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اكثریت عددی شركاء اتخاذ می‌شود اگر چه اكثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. اساسنامه شركت‌می‌تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.

ماده 107 - هر یك از شركاء به نسبت سهمی كه در شركت دارد دارای رأی خواهد بود مگر اینكه اساسنامه به ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

ماده 108 - روابط بین شركاء تابع اساسنامه است - اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه‌شركاء به عمل خواهد آمد.

ماده 109 - هر شركت با مسئولیت محدود كه عده شركاء آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیأت نظار بوده و هیأت مزبور لااقل سالی یك مرتبه‌مجمع عمومی شركاء را تشكیل دهد. ‌هیأت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق كرده و اطمینان حاصل كند كه دستور مواد 96 و 97 رعایت شده است. ‌هیأت نظار می‌تواند شركاء را برای انعقاد مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت نماید مقررات مواد 165 - 167 - 168 و 170 در مورد شركتهای با مسئولیت‌محدود نیز رعایت خواهد شد.

ماده 110 - شركاء نمی‌توانند تبعیت شركت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء.

ماده 111 - هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید به اكثریت عددی شركاء كه لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید مگر اینكه در‌اساسنامه اكثریت دیگری مقرر شده باشد.

ماده 112 - در هیچ مورد اكثریت شركاء نمی‌تواند شریكی را مجبور به ازدیاد سهم‌الشركه خود كند.

ماده 113 - مفاد ماده 78 این قانون راجع به تشكیل سرمایه احتیاطی در شركتهای با مسئولیت محدود نیز لازم‌الرعایه است.

ماده 114 - شركت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می‌شود:

  • ‌الف) در مورد فقرات 1 - 2 - 3 ماده 93.
  • ب) در صورت تصمیم عده از شركاء كه سهم‌الشركه آنها بیش از نصف سرمایه شركت باشد.
  • ج) در صورتی كه به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شركت از بین رفته و یكی از شركاء تقاضای انحلال كرده و محكمه دلایل او را موجه‌دیده و سایر شركاء حاضر نباشند سهمی را كه در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد پرداخته و او را از شركت خارج كنند.
  • ‌د) در مورد فوت یكی از شركاء اگر به موجب اساسنامه پیش‌بینی شده باشد.

ماده 115 - اشخاص ذیل كلاهبردار محسوب می‌شوند:

  • ‌الف) مؤسسین و مدیرانی كه برخلاف واقع پرداخت تمام سهم‌الشركه نقدی و تقویم و تسلیم سهم‌الشركه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی كه باید‌برای ثبت شركت بدهند اظهار كرده باشند.
  • ب) كسانی كه به وسیله متقلبانه سهم‌الشركه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم كرده باشند.
  • ج) مدیرانی كه با نبودن صورت دارایی یا با استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شركاء تقسیم كنند.