• خانه
  • مقاله
  • افزایش و کاهش سرمایه و دعوت مجامع و طریقه شور و اخذ رأى اکثریت

افزایش و کاهش سرمایه و دعوت مجامع و طریقه شور و اخذ رأى اکثریت

5 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 امتیاز 5.00 (تعداد رای 7)

شرائط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت: شرائط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت در بحث مربوط به صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده به تفصیل شرح داده خواهد شد.

مواقع و ترتیب دعوت مجامع: در اساسنامه شرکت باید مواقع تشکیل مجامع اعم از مجمع عمومی عادی سالیانه، مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده و مجمع عمومی فوق العاده قید گردد، در اساسنامه باید قید شود در چه هنگام از سال (از سال مالی) مجمع عمومی عادی سالیانه، مجمع عمومی فوق العاده و مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده و با چه دستوری منعقد گردد، در اساسنامه شرکت همچنین مواردی که مجمع عمومی فوق العاده باید دعوت به تشکیل جلسه شود، قید گردد. ما در مباحث آتی بطور مفصل و مشروح در ارتباط با چگونگی تشکیل مجامع صحبت خواهیم کرد در اینجا اجمالاً متذکر میشویم که مجامع عمومی عالی-ترین تشکل صاحبان سهام است. در شرکتهای سهامی، مجمع عمومی عادی سالیانه بطور الزامی 1 تا 6 ماه پس از پایان سال مالی جهت طرح و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت در سال مالی قبل، انتخاب بازرس اصلی و علی البدل برای سال مالی در جریان، انتخاب هیئت مدیره (در صورت منقضی شدن مدت مدیریت مدیران)، تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای شرکت را منتشر می-سازد تشکیل میشود با این توضیح که مجمع عمومی عادی درباره تمام موضوعات غیر از موضوعاتی که در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده قرار دارد، دارای صلاحیت است، چنانچه مجمع عمومی در غیر از مواعدی که در اساسنامه برای تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه معین شده، تشکیل گردد، آن مجمع اصطلاحاً مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده نامیده می¬شود که دارای صلاحیت رسیدگی به موضوعات شرکت برابر مجمع عمومی عادی سالیانه است. دعوت از سهامداران برای حضور در مجامع به وسیله انتشار آگهی دعوت از طریق روزنامه کثیرالانتشاری که در مجمع عمومی عادی سالیانه معین میشود، به عمل می¬آید، چنانچه کلیه سهامداران در مجمع عمومی حضور داشته باشند انتشار آگهی دعوت الزامی نیست، فاصله تاریخ انتشار آگهی دعوت در روزنامه با تشکیل مجمع نباید کمتر از 10 روز و دیرتر از 40 روز باشد.

مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها: مجامع عمومی به وسیله هیئت رئيسه¬اى متشكل از یک رئيس و دو ناظر (که الزاماً باید از صاحبان سهام باشند) و یک منشی که هم میتواند از صاحبان سهام و یا از خارج انتخاب شود، تشکیل میشود، در مجمع عمومی عادی سالیانه و مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده، حضور حداقل نصف به علاوه یک سهامداران (اکثریت) جهت تشکیل و رسمیت یافتن مجمع ضروری است.

طریقه شور و اخذ رأى اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع: نحوه مذاکرات میتواند تابع آئين نامه مصوب مجمع عمومی به عمل آید، در صورت فقدان چنین آئين نامه يا دستورالعملی، هیئت رئيسه مجمع می¬تواند مجمع را اداره و ترتیب مذاکرات افراد را بدهد. اخذ رأى در شرکتهای سهامی معمولاً به صورت مخفی به عمل می آید و دارنده هر سهم میتواند دارای یک رأى باشد مگر این که برای بعضی از دارندگان سهام مزایائى قائل شده باشند و (چنانچه در اساسنامه قید گردیده باشد) ممکن است در یک شرکت، سهام بعضی اشخاص با ضریب 2 یا 4 یا 6 محاسبه گردد. مجمع عمومی عادی سالیانه و عادی بطور فوق العاده تصمیمات با آراء دو سوم سهامداران حاضر مجمع اتخاذ و جنبه قانونی می یابد این خصوص مباحث آتی بطور مفصل صحبت خواهد شد.

تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأمريت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می-کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی از مدیریت شرکت ممنوع میگردند: هیئت مدیره شرکت را، مجمع عمومی مؤسس - مجمع عمومی عادی سالیانه و یا مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده تعیین می¬نمایند. تعداد مدیران با توجه به وضعیت و گستردگی شرکت میتواند متفاوت باشد، لیکن شرکتهای سهامی عام اعضاء هیئت مدیره اصلی بنا به نص صریح ماده 107 قانون تجارت نمی¬توانند کمتر از 5 نفر (شخص) باشند. تعداد هیئت مدیره شرکتهای سهامی خاص قانون تجارت معین نشده، با توجه به اتحاد طریق می¬توان حداقل اعضاء هیئت مدیره شرکتهای سهامی خاص را 2 شخص دانست - مدت مأموريت هيئت مدیره شرکتهای سهامی حداکثر 2 سال است جانشینان هیئت مديره اعضاء على البدل هيئت مدیره منتخب مجامع مذکور هستند که صورت لزوم برای تصدی امر مدیریت باید دعوت به همکاری شوند - چنانچه عضو علی البدل برای تکمیل هیئت مدیره شرکت وجود نداشته باشد- (به دلیل عدم انتخاب اعضاء علی البدل و یا استعفاء دسته جمعی هیئت مدیره اصلی و یا به علل دیگر) مجمع عمومی باید برای تکمیل اعضاء اصلی و علی البدل هیئت مدیره تشکیل گردند.

تعیین وظائف و حدود اختیارات مدیران: وظائف و اختیارات مدیران شرکتهای سهامی دارای دو وجه است، یکی از نقطه نظر روابط فی مابین مدیران و اعضاء و سهامداران شرکت و دیگری از نظر وظائف و اختیاراتی که مدیران برای اداره شرکت و پیشبرد اهداف شرکت دارند، مورد وجه اول، اعضاء هیئت مدیره وکیل و امین صاحبان سهام هستند و باید اعمال و اقدامات خود رعایت مصلحت و منفعت موکلین خود یعنی صاحبان سهام هستند و باید اعمال و اقدامات خود رعایت مصلحت و منفعت موکلین خود یعنی صاحبان سهام را از هر نظر بنمایند که این خصوص مباحث بعدی بیشتر صحبت خواهیم کرد، مورد وجه دوم بنا به نص صریح ماده 118 قانون تجارت، مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می¬باشند، البته چنانچه هیئت مدیره از حدود اختیارات خود، مصرحه اساسنامه تخطی و تجاوز نماید، اعمال و اقدامات آنها مقابل اشخاص نافذ بوده و شرکت موظف به اجرای تعهدات به عمل آمده می¬باشد.

تعیین سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند: مدیران شرکت جهت تضمین اعمال و اقدامات و تقصیرات خود برابر سهامداران باید تعدادی از سهام خود را صندوق شرکت (حبس) یا تودیع نمایند، تعداد سهام تضمینی مدیران شرکت را که بدینطریق باید صندوق شرکت تودیع گردد، اساسنامه معین خواهد نمود ولی به هر حال طبق نص صریح ماده 114 قانون تجارت نباید این گونه سهام از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه جهت دادن رأى مجامع عمومی لازم است، کمتر باشد، و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود شرکت را یافت نداشته است سهام مذکور صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند با این توضیح که به موجب ماده 116 قانون تجارت تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت به منزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی می¬باشد و پس از تصویب ترازنامه دوره تصدی مدیران، سهام تضمینی خود بخود از وثیقه شرکت خارج خواهد شد.