خارج کردن فرد از هیئت مدیره

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 امتیاز 5.00 (تعداد رای 1)

یکی از الزامات ثبت انواع شرکت انتخاب اعضا هیئت مدیره است. پس از اینکه شرکا با هم مجمع عمومی موسسین را برگزار می کنند، باید نفراتی را نیز برای تصدی عنوان مدیر در هیئت مدیره انتخاب کنند که از بین این نفرات نیز یک نفر به عنوان رئیس هیئت مدیره و یک نفر به عنوان مدیر عامل باید تعیین شوند.

حال این سوال پیش می آید که چه زمان و به چه صورت می توان این اعضا را تغییر داد و یا یک تا چند نفر از اعضا هیئت مدیره را از هیئت مدیره خارج کرد.

قوانین شرکت ها با هم تفاوت دارد. به این صورت که در برخی از شرکت ها مدت زمان مشخصی برای تصدی شغل یا سمت مدیر در اساسنامه شرکت در نظر گرفته می شود و در برخی از شرکت ها محدودیتی برای تصدی سمت مدیر در شرکت دیده نمی شود. بر این اساس شرکت های سهامی عام، سهامی خاص و همچنین شرکت تعاونی از نوع شرکت هایی هستند که مدت زمان محدودی برای تصدی شغل مدیر و یا عضویت در هیئت مدیره برای افراد در نظر گرفته شده و کاملا قانونی است.

در زمان ثبت شرکت سهامی عام یا ثبت شرکت سهامی خاص باید اساسنامه ای تهیه شود و در آن مدت زمان سمت مدیران تعیین شود که نمی تواند بیش از دو سال باشد. بنابراین نهایتا تا دو سال هر یک از اعضا می تواند متصدی یک سمت در هیئت مدیره باشد. البته ممکن از این زمان یک ساله در نظر گرفته شود. بنابراین در پایان مدت تعیین شده الزاما و قطعا مدت اعتبار تصدی فرد در هیئت مدیره به اتمام می رسد و در صورتی فرد می تواند به کار خود در هیئت مدیره ادامه دهد که با ادامه همکاری او به عنوان عضو هیئت مدیره موافقت شود.
بنابراین فردی که در هیئت مدیره شرکت های سهامی عام و خاص و یا شرکت تعاونی به عضویت هیئت مدیره در می آید نه تنها باید سهامدار شرکت باشد و مسئولیت خود را در عضویت در هیئت مدیره بپذیرد بلکه نهایتا می تواند تا دو سال در سمت عضو هیئت مدیره باقی بماند و بعد از آن باید در خصوص ادامه حضور او در سمت عضویت در هیئت مدیره تصمیم گیری شود.
این در حالی است که در سایر شرکت ها این محدودیت تعیین نشده است و شرکا می توانند تا هر زمان که از کار افراد تعیین شده در سمت عضو هیئت مدیره رضایت دارند با ادامه همکاری آنها موافق باشند.

لازم به توضیح است که مجمع عمومی در زمان برگزار شدن در خصوص تمدید دوره مدیریت اعضا هیئت مدیره تصمیم گیری می کند. زمان تشکیل مجمع عمومی نیز در اساسنامه قید شده و تمدید دوره مدیریت اعضا و یا عزل آنها و خارج کردن عضو هیئت مدیره بر عهده این مجمع در شرکت های سهامی عام، سهامی خاص و یا تعاونی می باشد.
در شرکت های دیگر نیز مانند شرکت تضامنی، شرکت نسبی و یا شرکت های مختلط و شرکت با مسئولیت محدود نیز مسئولیت ابقا و یا خارج کردن اعضا از هیئت مدیره بر عهده مجمع عمومی سازمان است اما شرکا در این نوع شرکت ها حق رای و تصمیم گیری دارند به این مفهوم که ابقا و یا خارج کردن عضو هیئت مدیره در این شرکت ها مستلزم رضایت همه شرکا است. بخصوص در شرکت های تضامنی و یا نسبی و حتی شرکت های مختلط سهامی و غیر سهامی، نظر شریک یا شرکا ضامن شرط بسیار مهمی است.

چه زمان می توان خارج از زمان مجمع، نسبت به خارج کردن فرد از هیئت مدیره اقدام کرد؟

در شرکت های سهامی و یا تعاونی به هر دلیل ممکن است این احساس به وجود بیاید که یکی از اعضا هیئت مدیره باید خارج شود. دلایلی مانند فوت، محجوریت، شکایت مشتریان و یا ناراضی بودن سایر سهامداران از عملکرد یک تا چند نفر از اعضا هیئت مدیره می تواند دلیل بر این امر باشد.
در این حالت مجمع عمومی فوق العاده می تواند به دعوت دبیر هیئت مدیره و یا بازرس شرکت تشکیل جلسه خارج از نوبت و به صورت فوری داده و نسبت به خارج کردن هر یک از اعضا و یا کلیه اعضا هیئت مدیره تصمیم گیری کند. بنابراین مجمع عمومی فوق العاده به عنوان نهاد تصمیم ساز در هر زمان این اختیار را دارد که تشکیل جلسه داده و نسبت به تعویض و یا خارج کردن فرد از هیئت مدیره اقدام نماید.

در شرکت های با مسئولیت محدود نیز هرگاه هر یک از شرکا از عملکرد هیئت مدیره و یا یک تا چند نفر از اعضا هیئت مدیره رضایت نداشت می تواند درخواست تشکیل جلسه داده و نسبت به تصمیمی گیری برای خارج کردن فرد از هیئت مدیره اقدام نمایند.

اما در شرکت های تضامنی و یا نسبی و شرکت های مختلط با توجه به اینکه تصمیم گیری بر عهده شرکا ضامن است این شرکا هستند که باید با هم در خصوص اجراییات و تصمیم های شرکت توافق کنند و در واقع اختیار این نوع شرکت ها بر عهده شرکا ضامن است.

مراحل خارج کردن فرد از هیئت مدیره

  1. تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده
  2. صورتجلسه کردن موضوع تغییر و یا خارج کردن هر یک از نفرات عضو هیئت مدیره و تعیین نفرات جایگزین برای آنها
  3. دریافت تعهد نامه از نفرات جدید در خصوص قبول مسئولیت
  4. ارائه صورتجلسه به اداره ثبت شرکت ها برای اعمال تغییرات
  5. آگهی شدن موضوع تغییرات شرکت با مفاد خارج شدن عضو هیئت مدیره و تعیین نفرات جدید

در خصوص انتخاب اعضاء هئیت مدیره جدید رعایت موارد زیر قانونی است :

  • طبق اصل قانون 141 هیچ یک از کارمندان دولت نمیتوانند بیش از یک شغل دولتی داشته باشند و داشتن هرگونه شغل در هرگونه از شخصیت های حقوقی به جزء شرکت های تعاونی ادارات و موسسات دولتی بر آنها ممنوع میباشد
  • با توجه به ماده 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت هیچگاه مدیرعامل شرکت در حال انجام و دوره مدیرعاملی نمیتواند مدیریت بیش از یک شرکت را داشته باشد .
  • کسانی که دارای سوء پیشینه کیفری باشند نمیتوانند عضو هئیت مدیره و یا مدیران هیج شرکتی باشند
    در صورت نیاز و یا مشاوره شما میتوانید با مشاورین حرفه ای ثبت شرکت ویونا مشاوره بگیرید و در کمترین زمان توسط کارشناسان این مجموعه صورتجلسات شما تنظیم و ثبت می گردد