از ثبت شرکت تا انحلال شرکت

5 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 امتیاز 5.00 (تعداد رای 1)

ثبت شرکت به منظور انجام فعالیتهایی که پیش از این توسط اشخاص حقیقی صورت میگرفته است انجام شده و امروزه از مهمترین مسائل مربوط به فعالیتهای مختلف در سطح جامعه از جمله پیمانکاری در زمینه های مختلف، خدمات متنوع، تولید و توزیع کالاهای گوناگون و ... می باشد. به منظور قدم نهادن در مسیر توسعه اقتصادی لازم و ضروری است که فعالین بخش های مختلف در تمام کشور اقدام به ثبت فعالیت خود در قالب شخصیت حقوقی نمایند تا از این طریق زمینه های لازم برای رشد اقتصادی و کمک به چرخه تولید و اشتغال زایی هرچه سریعتر فراهم آید.

قوانین ثبت شرکت در ایران مربوط به سالها پیش بوده که با اصلاحاتی که به مرور در آن ایجاد گشته است هم اکنون تحت قانون تجارت شناخته شده و به کار گرفته می شود.

بر اساس قانون تجارت ، هر شخصی که فعالیت تجاری انجام می دهد تاجر نامیده می شود و تمام تجار ملزم به ثبت فعالیتهای خود در دفاتر ثبت تجارتی می باشند. از طرف دیگر با گسترش فعالیتهای تجاری و ماهیت قانونی که به خود میگیرد انجام چنین فعالیتهایی در قالب اشخاص حقوقی یکی از مسائلی است که امروزه به شدت در حال اجراء می باشد لذا از این جهت امور ثبت شرکت تبدیل به یکی از پرکاربردترین تخصص های امروزه گردیده است.

امور ثبتی در ایران کاملاً در اختیار حاکمیت می باشد و سازمان ثبت شرکتها به طور مستقیم متولی رسیدگی و انجام امور ثبت شرکت در ایران می باشد. این سازمان تحت نظارت قوه قضائیه فعالیت نموده و در جهت نیل به اهداف دولت الکترونیک و برنامه های توسعه ای کشور، با راه اندازی سامانه ثبت شرکت از مراجعه حضوری افراد به این اداره جلوگیری نموده است.

بر اساس قانون تجارت هر فردی می تواند فعالیت یا فعالیت های خود را در قالب اشخاص حقوقی که بر 7 نوع معرفی شده اند ثبت نماید. اشکال مختلف شرکت در ایران عبارتند از: شرکتهای سهامی، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت تضامنی، شرکت مختلط سهمی، شرکت مختلط غیر سهامی، شرکت تعاونی، شرکت نسبی.

ثبت هر یک از انواع شرکت های مذکور برای تمام افراد مجاز می باشد، اما شرایطی که ثبت هر کدام از شرکتها دارند می تواند عامل تصمیم گیری و انتخاب نوع شرکت برای افراد باشد. به عنوان مثال شرکتهای سهامی عام به جهت انجام پروژه های بزرگ و در سطوح ملی ثبت می شوند و چون نیاز به سرمایه و پشتوانه زیادی دارند از مشارکت مردم تشکیل می شود و سهام شرکت به عموم افراد فروخته می شود. یا در موارد دیگر زمانی که افراد قصد ارائه تضمین در خصوص شرکت و فعالیت های آن به مراجعین خود را داشته باشند تا از این طریق اعتبار مخصوصی برای شرکت کسب نمایند اقدام به ثبت شرکتهای تضامنی می نمایند و همچنین اموری مانند صرافی ها که نیازمند ارائه تضمین به مراکزی نظیر بانک مرکزی دارند در قالب شرکتهای تضامنی به ثبت خواهند رسید. ویژگی عمده این نوع از شرکتها، ضمانت هر یک از افرادی است که در شرکت به دارنده سهم الشرکه می باشند و چنانچه شرکت به هر دلیلی دچار قروضی شود هر یک از شرکا مسئول رسیدگی و پرداخت تمام قروض می باشد.

اما از میان تمام شرکتهایی که قابلیت ثبت در ایران را دارند، ثبت شرکت با مسئولیت محدود و ثبت شرکت سهامی خاص از بیشترین در ایران برخوردار می باشند.

شرکتهای با مسئولیت محدود از تجمع حداقل 2 نفر که در شرکت به عنوان موسسین یا شرکا شناخته می شوند تشکیل می شود. ثبت شرکت با مسئولیت محدود نیاز به ارائه تصویر برابر با اصل مدارک شناسایی موسسین دارد. موسسین شرکت با مسئولیت محدود بایستی با تشکیل جلسه ای نسبت به انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت اقدام نمایند؛ این هیئت مرکب از یک مدیرعامل و یک رئیس می باشد و همچنین موسسین می توانند سمت های دیگری را نیز برای افراد تعیین نمایند. مطابق با ماده 111 قانون تجارت هیچ یک از اعضای هیئت مدیره نباید دارای محرومیت های اجتماعی و یا سوء پیشینه کیفری باشند و به همین دلیل افرادی که به عنوان اعضای هیئت مدیره شرکت معرفی می شوند بایستی نسبت به اخذ گواهی عدم سوء پیشینه اقدام نموده و همراه با سایر مدارک مربوطه به اداره ثبت شرکتها ارائه نمایند. پس از انتخاب اعضای هیئت مدیره و تعیین موضوع فعالیت شرکت، موسسین بایستی جهت انتخاب نام شرکت اقدام نمایند، نامی که برای شرکت انتخاب میگردد بایستی دارای یک سری شرایطی باشد که از طرف اداره ثبت شرکتها تعیین شده است از جمله اینکه تمام کلماتی که در نام شرکت انتخاب می شوند بایستی دارای ریشه فارسی بوده و در لغت نامه معنی داشته باشند. استفاده از اسامی بیگانه در نام شرکت مجاز نبوده و هرگونه درخواست، از طرف کارشناس واحد تایید نام اداره ثبت شرکتها رد خواهد شد.

زمانی که تمامی مواردی که در بالا به آن اشاره شد تعیین و به تصویب تمام موسسین برسد بایستی از طریق سامانه اداره ثبت شرکتها ورود اطلاعات شده و بارگذاری گردد. ثبت شرکت به طور کلی شامل دو مرحله میشود، مرحله اول شامل بارگذاری اطلاعات در سامانه بوده و ارسال آنها برای کارشناس اداره ثبت شرکتها باعث می شود تا اسامی پیشنهادی مورد بررسی قرار گیرد. مرحله دوم پس از تایید نام شرکت می باشد که بایستی با امضای اسناد مربوطه که از طریق سیستم سامانه اداره ثبت شرکتها چاپ میگردد، همراه با سایر مدارک مربوطه به اداره ثبت شرکتها ارسال گردد تا در نهایت با بررسی کارشناسی و تایید نهایی آن ها آگهی مربوطه از طریق سیستم ثبت شرکت منتشر گردد.

در اینجا لازم است یادآور شویم کارشناسان و مشاوران ویونا همواره آماده ارائه خدمات در زمینه انواع امور ثبتی مانند ثبت شرکت با مسئولیت محدود به شما عزیزان می باشند لذا با تماس با موسسه ویونا می توانید از خدمات ثبتی این موسسه استفاده نمایید.

و اما نوع دیگری از ثبت شرکت، همانطور که پیش از این گفته شد ثبت شرکت سهامی خاص می باشد که در ایران طرفداران خاص خود را دارد. این نوع از شرکت ها اکثراً در مواردی ثبت می شوند که موسسین قصد شرکت در مزایدات و مناقصات مختلف و یا استفاده از تسیهلات و اعتبارات سازمانهای مالی را دارند. دلیل اصلی آن شرایط تشکیل شرکت های سهامی خاص می باشد که باعث اعتبار بیشتر آنها نسبت به شرکت های با مسئولیت محدود شده است. از جمله تفاوت هایی که شرکت های سهامی خاص با شرکت های با مسئولیت محدود دارند در تعداد سهامدارانی است که بایستی حضور داشته باشند. همانطور که گفتیم در شرکت های با مسئولیت محدود تعداد سهامداران حداقل بایستی 2 نفر باشد در حالیکه در شرکت های سهامی خاص تعداد سهامداران نباید از 3 نفر کمتر باشد و علاوه بر آن موسسین بایستی 2 نفر را به عنوان بازرسین شرکت معرفی نمایند که وظیفه این افراد بررسی و رسیدگی به حساب های شرکت و جلوگیری از اشتباهات و تخلفات احتمالی می باشد. بازرسین بایستی گزارشات خود را در این زمینه به هیات مدیره یا سهامداران اعلام نمایند. پس از مشخص شدن سهامداران در شرکت سهامی خاص، موسسین اقدام به انتخاب اعضای هیئت مدیره می نمایند. نکته مهم در این زمینه این است که انتخاب اعضای هیئت مدیره نمی تواند از افرادی خارج از جمع سهامداران صورت گیرد و لذا هر یک از اعضای هیئت مدیره بایستی حداقل دارای یک سهم از سهام شرکت سهامی خاص را دارا باشند؛ و فقط مدیرعامل می تواند از خارج از سهامداران انتخاب گشته که در این صورت نمی تواند عضویت هیئت مدیره را داشته باشد. لازم به ذکر است که تمامی اعضای هیئت مدیره در شرکت های سهامی خاص برای مدت 2 سال انتخاب می شوند و همچنین بازرسین به مدت یکسال مالی در این سمت خواهند بود و لازم است پس از پایان هر کدام از مهلت های فوق، طی صورتجلسات متناسبی، وضعیت اعضای هیئت مدیره و بازرسین جدید اعلام گردد که می توانند افراد قبلی در همان سمت ها تمدید شوند و یا افراد جدیدی اعلام گردند.

مطلب مهم دیگری که به عنوان یکی از تفاوت های اصلی شرکت سهامی خاص مطرح می باشد در خصوص چگونگی تامین سرمایه آن می باشد. مطابق با قانون تجارت، سرمایه در شرکت های سهامی خاص به قطعات سهام تقسیم می شود و بنابراین سرمایه تشکیل شده از تعداد سهام؛ و موسسین موظف به تامین این سرمایه می باشند؛ از این جهت در فرآیند ثبت شرکت بایستی حداقل 35 درصد از کل سرمایه ای که برای شرکت در نظر گرفته شده است توسط موسسین در حسابی به نام شرکت در یکی از بانک های کشور واریز گردیده و نامه گواهی بانک مبنی بر تایید این عمل، به اداره ثبت شرکتها ارسال گردد.

با تکمیل مراحل ثبت نام در سامانه اداره ثبت شرکتها و تکمیل مدارک مربوطه با توجه به نوع شخصیت حقوقی؛ متقاضی بایستی اقدام به ارسال مدارک مربوطه نموده تا پس از بررسی و تایید کارشناس مراحل صدور آگهی انجام شود.

ذکر این نکته به جا است که مشاوران موسسه حقوقی ویونا همواره و در تمام روز های کاری پاسخگوی هر گونه سوال شما در زمینه ثبت انواع شرکت بوده و می توانید با مراجعه به کارشناسان ثبت شرکت ویونا از انجام به موقع و صحیح امور ثبت شرکت خود اطمینان حاصل نمایید.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود:

  • تصویر برابر با اصل شده کارت ملی و شناسنامه تمام افراد
  • گواهی عدم سوء پیشینه برای مدیرعامل و اعضای هیئت مدیره
  • ارائه مجوز از سازمان مربوطه در صورتیکه موضوع فعالیت نیاز به اخذ مجوز داشته باشد
  • اصل وکالتنامه وکیل در صورتیکه امور ثبتی توسط وکیل انجام گیرد.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت سهامی خاص:

  • تصویر برابر با اصل مدارک شناسایی تمام افراد
  • گواهی عدم سوء پیشینه برای مدیرعامل، اعضای هیئت مدیره و بازرسین
  • نامه گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35 درصد از سرمایه اولیه توسط موسسین
  • ارائه مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز
  • ارائه اصل وکالتنامه چنانچه امور ثبتی توسط وکیل انجام شود.

بسیار مهم است که بدانیم ، امور شرکت با صدور آگهی ثبتی به اتمام نمی رسد و بالعکس از این به بعد موسسین بایستی اقداماتی که در جهت نگهداری شرکت لازم است را انجام دهند.

به عنوان مثال پس از صدور آگهی ثبتی شرکت لازم است تا اقدامات مربوطه جهت چاپ آگهی در روزنامه رسمی قوه قضائیه و روزنامه کثیرالانتشاری که برای شرکت مشخص شده است، انجام شود. عدم چاپ آگهی در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشار مانع از اقدامات ثبتی بعدی برای شرکت خواهد شد.

مطلب مهم دیگری که بایستی بلافاصله پس از ثبت شرکت انجام شود اقدام جهت دریافت دفاتر پلمب می باشد. دفاتر پلمب اصطلاحی است که در مورد دفاتر قانونی اشخاص حقوقی که به منظور تهیه و ارائه گزارشی از وضعیت شرکت در طول هر سال مالی به سازمان مالیات کشور می باشد ، اطلاق می شود.این دفاتر شامل دفتر کل و دفتر روزنامه می باشد. دفتر روزنامه به منظور درج روزانه فعالیتهای شرکت بوده و دفتر کل کلیات فعالیت شرکت در طول سال مالی را در بر میگیرد. نکته ای که بایستی به آن توجه نمود این است که دفاتر قانونی مربوط به یک سال مالی می باشد و هر سال مالی دفاتر جداگانه و مخصوص به خود را دارد و لازم است تا صاحبان شرکت هر ساله اقدام به درخواست پلمب دفاتر نمایند تا از جریمه های مربوطه مصون بمانند.

با شروع فعالیت شرکت و گذشت زمان ممکن است هر یک از مشخصاتی ثبتی شرکت که در زمان تاسیس آن به اداره ثبت شرکتها اعلام شده است ، ملزم به تغییر باشد. به طور کلی هر گونه تغییری در مشخصات ثبتی شرکت پس از ثبت نهایی آن را با اصطلاح تغییرات بیان می کنیم.

اعمال تغییرات در هر شخصیت حقوقی پس از ثبت امکان پذیر می باشد و موسسین می توانند مواردی مانند موضوع فعالیت، آدرس مرکز اصلی، شرکا یا سهامداران، اعضای هیئت مدیره و به طور کلی هر یک از مشخصات ثبتی را تغییر دهند. لازمه تغییر موارد فوق تنظیم و ارائه صورتجلساتی متناسب با آنچه در نظر گرفته شده است می باشد.

مفتخریم اعلام نماییم مشاوران موسسه ویونا می توانند تمام مراحل تنظیم صورتجلسه و تغییرات درخواستی شما را به بهترین نحو ممکن انجام دهند لذا شما می توانید با مشاوران ثبت شرکت ویونا تماس حاصل نموده و از چگونگی انجام تغییرات خود آگاه شوید.

به طور کلی اقدام به هرگونه تغییرات مستلزم تشکیل جلسه ای متناسب با نوع تصمیم و با حضور افرادی که لازم است می باشد.  هر شرکت دارای ارکان تصمیم گیرنده ای می باشد که هر کدام حدود اختیارات مشخصی داشته و در مواردی معینی می توانند تصمیم گیری نمایند. جلساتی که در این زمینه تشکیل میگردد را مجمع می نامیم. از عمده مجامعی که در خصوصی تصمیم گیری در خصوص تغییرات شرکت تشکیل می شود می توان به مجمع عمومی فوق العاده و مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده می باشد.

تصمیماتی مانند تغییر آدرس، ورود یا افزایش سرمایه، خروج یا کاهش سرمایه در مجمع عمومی فوق العاده به بحث گذاشته شده و در مورد آن تصمیم گیری به عمل می آید؛ اما مواردی مانند انتخاب مدیران شرکت و تعیین سمت اعضای هیئت مدیره و یا تعیین وضعیت حق امضاء شرکت در مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده بایستی مطرح گردد.

به طور پیش فرض تمام جلسات شرکت با حضور کلیه موسسین و سهامداران و یا شرکا انجام میگیرد و در غیر اینصورت افراد ملزم به انجام و رعایت یک سری تشریفات قانونی می باشند. این تشریفات اغلب شامل درج آگهی در روزنامه کثیر الانتشار جت اطلاع رسانی در خصوص جلسه مورد نظر و تصمیم مطرحه می باشد که از این طریق از کلیه افراد جهت حضور در جلسه دعوت میگردد و در اینصورت اگر تمام افراد در جلسه مورد نظر حضور بهم نرسانند بقیه افراد می توانند در خصوص تصمیم مورد نظر اخذ رای نمایند. تصمیماتی که به این صورت در شرکت گرفته می شود کاملا قانونی و قابل اجرا می باشد.

به هر حال، بدون در نظر گرفتن روش تشکیل جلسه و اخذ رای در مورد موضوع مطرح شده، اتفاقاتی که در این خصوص در جلسه مورد نظر افتاده است بایستی در قالب صورتجلسه و با رعایت اصول و قواعدی که از طرف اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری وضع گردیده است به آن اداره واصل گردیده تا نهایتاً منجر به صدور آگهی ثبتی گردد.

با توجه به حساسیت تنظیم و ثبت صورتجلسات و به منظور جلوگیری از اشتباهاتی که ممکن است ضرر و زیان جبران ناپذیری را به شرکت وارد نماید توصیه می گردد انجام امور ثبت تغییرات خود را با مشاوره کارشناسان و وکلای موسسه ثبتی ویونا انجام داده تا در کمترین زمان ممکن تغییرات مورد نظر خود را به ثبت برسانید. مشاوران ثبت شرکت ویونا همواره پاسخگوی سوالات شما عزیزان بوده و تمام تلاش خود را در جهت رفع نیازهای شما می نمایند.

آخرین مرحله از چرخه فعالیت هر شرکتی، انحلال می باشد. انحلال می تواند به دلایل مختلفی اتفاق بیافتد از جمله اینکه شرکت دچار ورشکستگی شده و یا اینکه موضوعی که شرکت به آن منظور تاسیس شده است انجام رسیده و به پایان رسیده باشد و یا اینکه موسسین تصمیم به انحلال شرکت گرفته باشند.

انحلال به معنی پایان فعالیت شرکت بوده و پس از آن شخصیت حقوقی فعالیتی ندارد.

هر شرکتی زمانی که تصمیم به انحلال میگیرد بایستی نسبت به تعیین مدیرتصفیه و محل تصفیه اقدام نماید. امر تصفیه با انحلال شرکت آغاز می گردد و شرکت از زمانی که منحل می شود در حال تصفیه می باشد. هدف از این کار ایجاد فرصت برای افرادی است که به هر شکلی ممکن است از شرکت دارای طلبی بوده و یا شکایتی داشته باشند به این ترتیب از تمام افراد دعوت می گردد تا نسبت به مطرح کردن طلب یا شکایت خود اقدامات لازم را انجام دهند و شرکت و موسسین آن تا پایان مهلت تصفیه ملزم به رسیدگی و پاسخگویی به تمام این شکایات می باشند. همچنین اگر شرکت خود دارای طلب از اشخاص حقوقی یا حقیقی باشد می تواند در خصوص آنها اقدام نموده و با طی مراحل قانونی وضعیت خواسته خود را مشخص نماید.

از زمانی که شرکت وارد تصفیه می گردد موظف است تا در تمام آگهی ها و متونی که از طرف شرکت به چاپ می رسد عبارت در حال تصفیه را اعلام نماید.

شخصی که به عنوان مدیر تصفیه معرفی میگردد رسماً اداره تمام امور شرکت را بر عهده میگیرد و با معرفی مدیر تصفیه، از مدیران شرکت سلب مسئولیت می گردد  مدیر تصفیه مسئول رسیدگی به هر آنچه که در مورد شرکت بیان می گردد می باشد. البته موسسین می توانند جهت انجام امور تصفیه ، هیئت تصفیه را انتخاب و معرفی نمایند که در این صورت چند تن مسئول رسیدگی به امور تصفیه خواهند بود. مدت زمان اولیه ای که برای انجام امور تصفیه در نظر گرفته می شود 2 سال می باشد و پس از پایان 2 سال اگر تصفیه شرکت کامل انجام نشده باشد مدیر یا مدیران تصفیه بایستی دلایل مربوطه را اعلام نموده و جهت ادامه امور تصفیه مدت زمان بیشتری را بخواهند. با اتمام مهلت تصفیه ، شرکت از هر گونه شکایت یا خواسته ای بعد از آن هیچگونه مسئولیتی ندارد. اتمام امور تصفیه را اصطلاحاً ختم تصفیه می نامند که طی صورتجلسه ای به همین نام با ارائه به اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری و طی مراحل اداری به صورت آگهی صادر و چاپ شده و به اطلاع عمومی می رسد.

مشاوران، کارشناسان و وکلای موسسه ثبتی و حقوقی ویونا همواره شما عزیزان را در تمامی مراحل ثبت شرکت تا انحلال شرکت همیاری نموده و با رعایت نکات ریز و حساسی که در این زمینه بایستی رعایت گردد همواره سعی در جلب رضایت و اعتماد شما عزیزان داشته و  دارد؛ از این جهت خرسندیم تا بتوانیم با استفاده از دانش و تجربه ای که در طول این سالها به دست آورده به شما عزیزان خدمات رسانی نماییم.