انحلال شرکت

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 امتیاز 4.36 (تعداد رای 7)

هرگاه به هر دلیل نیاز به برچیده شدن و تعطیل شدن شرکت باشد خواه این موضوع قهرا یا اجبارا باشد و یا اختیاری باشد باید شرکت منحل شده و ثبت انحلال شرکت انجام شود. منظور از ثبت انحلال شرکت یعنی تشریفاتی که باید بعد از اتمام فعالیت رسمی و قانونی شرکت انجام شود تا عملا شرکت به فعالیت خود خاتمه ببخشد.

بر این اساس و به منظور ثبت انحلال شرکت باید کلیه شرکا و سهامداران شرکت پس از مشخص شدن دلایل و قطعی شدن انحلال شرکت، کلیه فعالیت های رسمی مورد نیاز را برای برچیده شدن فعالیت شرکت انجام داده و این موضوع باید بصورت رسمی در مرجع ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری انجام شود.

همانطور که در زمان ثبت شرکت باید دو تا چند نفر با ایجاد مشارکت حقوقی اقدام به ثبت شرکت بصورت رسمی و قانونی بکنند در زمان اتمام فعالیت شرکت نیز باید تمامی این تشریفات قانونا انجام شود.  نکته مهم در موضوع انحلال شرکت بصورت رسمی این است که هر یک از انواع شرکت ها دیون و یا بدهی نداشته باشند و یا موضوعاتی را متعهد نشده باشند و مدعی العمومی برای آنها باقی نمانده باشد. ضمن اینکه باید با انحلال شرکت سهم هر یک از شرکا و یا سهامداران مشخص شده  و با آنها تسویه شود و در واقع موشوع شراکت از بین برود.

چرا شرکت ها منحل می شوند؟

طبیعتا هر نوع شراکتی ممکن است بعد از مدتی به دلایلی به اتمام برسد. در موضوع شرکت های تجاری نیز این اتفاق می افتد و طبیعی است که بعد از مدتی به دلایل مختلف نیاز به انحلال شرکت یا مشارکت باشد. موضوعات متفاوتی می تواند باعث انحلال شرکت شود، ضرر و زیان ده بودن شرکت، اتمام موضوع فعالیت شرکت، اتمام مدت زمان شرکت، داشتن شاکی ، از هم پاشیدن شرکا، محجوریت شرکا، عدم موضوعیت فعالیت فعلی شرکت و بسیاری دیگر از دلایل . اما بصورت کلی تمامی این دلایل به دو بخش کلی تقسیم می شوند که عبارتند از انحلال شرکت بصورت اجباری و یا قهری و انحلال شرکت بصورت اختیاری.

انحلال اختیاری شرکت

عدم سود دهی، عدم توافق شرکا، نداشتن انگیزه برای ادامه و یا نیاز به راه اندازی و ثبت شرکت جدید احتمالی با شرکا جدید و بسیاری دیگر از موارد را می توان دلیلی برای انحلال شرکت بصورت اختیاری دانست.  آنچه که اهمیت دارد این است که به هر دلیل شرکا و سهامداران تصمیم گرفته باشند فعالیت شرکت را متوقف کنند و برای این موضوع به توافق رسیده باشند.

انحلال اجاری شرکت ( انحلال قهری)

موضوع انحلال اجباری شرکت بسیار متفاوت است. در این زمان هر چند شرکا موافق انحلال شرکت عمدتا نیستند اما به دلایلی ممکن است امکان ادامه فعالیت شرکت سلب شود.

مهم ترین دلایل برای انحلال اجباری شرکت را می توان موارد زیر دانست:

  • اتمام ماموریت شرکت: در واقع در این زمان دلیل اصلی ثبت شرکت به اتمام رسیده است و موضوع ثبت شرکت تمام شده است. به عنوان مثال می توان شرکت را مثال زد که برای استخراج معدنی خاص شکل گرفته و موضوع استخراج به اتمام رسیده باشد. البته در این شرایط شرکت می تواند با اعمال تغییرات در موضوع فعالیت شرکت ادامه روند و فعالیت شرکت ار تحقق دهد.
  • اتمام مدت زمان فعالیت شرکت : در زمان ثبت شرکت می تواند مدت زمان فعالیت شرکت تعیین شود. بر این اساس اگر شرکا مدت زمان مشخصی را برای فعالیت شرکت عنوان کرده باشند در زمان اتمام تاریخ تعیین شده ، شرکت باید منحل و یا تاریخ فعالیت با تغییرات شرکت تغییر کند.
  • وجود ورشکستگی : ورشکستگی می تواند به دلایل مختلفی اتفاق بیافتد. اما زمانی که به هر دلیل سرمایه شرکت از حد نصاب تعیین شده کمتر شود و شرکا نتوانند این کمبود را جبران کنند، عملا شرکت ورشکست شده است. وجود بدهی های فراوان، تحریم های اقتصادی، نوسانات ارز و فشارهای تجاری از عمده دلایل ورشکستگی شرکت ها هستند.
  • وجود شاکی خصوصی و عدم توان شرکت در تامین نیاز او: در برخی از مواد ممکن است شرکت نتواند تعهدی را پاسخگو باشد. اگر با شکایت خصوصی شرکت مواجه شود باید یا این تعهد را متقبل شود و یا امکان دارد به حکم دادگاه به دلیل عدم توانایی شرکت در پرداخت دیون شرکت منحل شود.
  • کاهش تعداد شرکا: هر یک از قالب های شرکت های حقوقی با حداقل تعداد نفرات مشخص قابل ثبت است. اگر این تعداد در هر زمان کاهش یابد شرکت باید فورا فردی را جایگزین کند. اگر این اتفاق نیافتد و شرکا کمتر از حد مجاز تعریف شده در قانون باشند، شرکت اجبارا منحل می شود.

فرایند انحلال شرکت

  • تصمیم به انحلال شرکت

اولین قدم برای انحلال شرکت تصمیم برای انحلال شرکت است. این تصمیم توسط نهاد قانون گذار به مجمع عمومی شرکت ها داده شده است. بنابراین در تمامی شرکت های تجاری و حتی موسسات غیر تجاری نهاد تصمیم ساز برای اعلام انحلال شرکت، مجمع عمومی فوق العاده است. هر گاه در این مجمع موضوع انحلال شرکت درج شود و حد نصاب شرکا به انحلال شرکت رای دهند، تصمیم بر انحلال شرکت گرفته شده است.

  • تعیین مدیر یا مدیران تصفیه حساب

باز هم خود مجمع عمومی فوق العاده است که بعد از تصمیم برای انحلال شرکت باید فرد یا افرادی را به عنوان مدیر تصفیه حساب تعیین کند. در یان زمان و با انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات کلیه اعضا هیئت مدیره از آنها صلب می شود و کلیه اختیارات شرکت به مدیر تصفیه به عنوان نماینده شرکت داده می شود.

  • اعلام انحلال شرکت به اداره ثبت شرکت ها

بعد از تعیین مدیر تصفیه، باید صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده، با امضا کلیه شکرا یا سهامداران  و همچنین مدیر یا مدیران تصفیه به همراه مدارکی مانند مدارک ثبت شرکت و تغییرات شرکت، مدارک شناسایی اعضا و مدیران و غیره برای اداره ثبت شرکت ها ارسال شود.

  • ثبت انحلال شرکت در اداره ثبت شرکت ها

بعد از ارسال صورتجلسه به اداره ثبت شرکت ها، کارشناسان این اداره کلیه مستندات و موارد قانونی را بررسی می کنند و در صورت تکمیل بودن خواسته و مدارک موضوع انحلال شرکت را در دفاتر این اداره ثبت می کنند. این موضوع همچنین در سامانه اداره ثبت شرکت ها درج می شود. سپس باید هزینه های انحلال پرداخت شود و دفاتر توسط نماینده شرکت امضا و مدارک اصلی شرکت از اداره تحویل گرفته شود.

  • آگهی موضوع انحلال شرکت

پس از امضا و انحلال شرکت، موضوع انحلال شرکت در روزنامه رسمی کشور و همچنین در روزنامه کثیر الانتشاری آگهی و به اطلاع کلیه مردم و جامعه رسانده می شود.

  • اقدامات قانونی تصفیه شرکت

هم اکنون مدیر یا مدیران تصفیه موظف می شوند تا کلیه امور مربوط به تصفیه شرکت را انجام دهند. موضوعاتی مانند وصل مطالبات، پرداخت بدهی ها، انجام تعهدات باقی مانده بر عهده شرکت و یا توافق با طرفین تعهدات، تعیین میزان سهم و ضرر و زیان شرکا و یا سهامداران و غیره از این دست اقدامات هستند.

تبصره: از زمان ثبت انحلال شرکت در اداره ثبت شرکت ها، عبارت " درحال تصفیه" باید در تمامی اسناد، آگهی ها، مستندات و مدارک رسمی شرکت آورده شود.

محدودیت زمانی برای انحلال شرکت

اغلب شرکت های تجاری محدودیت زمانی مشخصی برای انحلال ندارند و تنها شرکت سهامی خاص است که قانون گذار در قانون 5 روز را برای اعلام انحلال شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تعیین کرده است. حتی در بند قانون آمده است که باید بعد از ثبت انحلال شرکت سهامی خاص، موضوع آگهی شده و به اطلاع عموم برسد.

اما در خصوص سایر انواع شرکت های تجاری و یا موسسه غیر تجاری در بند های قانونی هیچ محدودیت زمانی قید نشده است ولی در عمل متولیان و کارشناسان ثبت شرکت ها بر معیار همان 5 روز برای سایر شرکت ها هم عمل می کنند.

مراحل کار مدیر تصفیه شرکت

مدیر یا مدیران منتخب برای تصفیه شرکت بصورت کلی باید موارد زیر را تا انجام کلیه مراحل تصفیه شرکت انجام دهند:

  • لیست مطالبات شرکت را مشخص کرده و تمامی مطالبات شرکت ار وصل کنند.
  • لیست دارایی های شرکت را تعیین و نسبت به نقد کردن این دارایی ها اقدام نمایند. البته گاها ممکن است برخی از این دارایی ها به عنوان هزینه ای برای بدهی های شرکت استفاده شود.
  • کلیه قروض و بدهی های شرکت باید در مرحله تصفیه حساب تعیین شود و نسبت به پرداخت آنها اقدام شود. بعضا ممکن است برخی از طلبکاران با شرکت توافق کنند که باید توافقنامه و رضایت آنها ضمیمه تصفیه شرکت شود. گاها نیز باید برخی از طلبکاران را با انجام باقی مانده تعهدات آنها راضی کرد که شرکت در این زمان برای تکمیل تعهدات می تواند فعالیت و یا قرارداد جدید هم داشته باشد.
  • نهایتا بعد از وصول مطالبات و دارایی ها و پرداخت دیون و بدهی های شرکت و حقوق و مطالبات کارکنان، باقی مانده دارایی های شرکت باید بین سهامداران یا شرکا تقسیم شود.

آثار قانونی انحلال شرکت

قانون تجارت مشخص کرده است که در زمان انحلال شرکت ها و ثبت انحلال شرکت ها چه آثار قانونی باید توسط شرکت ها رعایت شود که مهم ترین آنها عبارتند از:

  • در زمان انحلال شرکت باید نام و اقامتگاه شرکت حفظ شود و تنها عبارت در حال تصفیه به نام شرکت اضافه شود.
  • در زمان انحلال شرکت باید دارایی های شرکت در مالکیت شرکت تا زمان اتمام تصفیه حساب باقی بماند.
  • شرکت حتی می تواند در صورتیکه دلیل انحلال آن ورشکستگی نباشد به درخواست شرکا و به حکم دادگاه علت انحلال شرکت را ورشکستگی بنامد.
  • در زمان تصفیه ، مدیر تصفیه می تواند اقدام به عقد قرارداد های کاری جدید بکند به شرطی که این قرارداد ها در راستای تصفیه امور شرکت و یا انجام تعهدات شرکت باشد.
  • بعد از از بین رفتن موضوع شرکت و انحلال شرکت، امکان تغییرات در شرکت به کلی از بین می رود و حتی امکان تبدیل شرکت نیز وجود نخواهد داشت.

مدارک مورد نیاز برای انحلال شرکت

مدارک مورد نیاز برای انحلال شرکت های تجاری عبارتند از:

  • کپی کارت ملی و شناسنامه کلیه شرکا که برابر اصل شده باشد
  • کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی مدیر یا مدیران تصفیه
  • آخرین روزنامه مربوط به ثبت تغییرات شرکت
  • روزنامه تاسیس شرکت
  • اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت مبنی بر درخواست انحلال شرکت که به امضا کلیه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد.
  • وکالتنامه وکیل
  • در صورت عدم حضور و یا امضا شرکا و یا سهامدارن برای امضا صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده باید اصل روزنامه کثیر الانتشاری که نشان دهنده رعایت تشریفات دعوت از اعضا مجع عمومی فوق العاده بوده است باید ارائه شود.

چند نکته مهم در موضوع انحلال شرکت

  • مدیر یا مدیران تصفیه نهایتا دو سال برای تصفیه شرکت زمان خواهند داشت و بیش از دو سال نباید فرآیند تصفیه شرکت به طول انجامد
  • کلیه امور تصفیه شرکت می تواند توسط اشخاص حقوقی و با تایید سهامداران یا شرکا انجام شود و توصیه می شود که شرکت های حقوقی برای این مهم انتخاب شوند.
  • در زمان تصفیه شرکت هر یک از طلبکاران شرکت نمی توانند برای وصول بدهی های خود به سهامداران و یا شرکا مراجعه کند و باید به مدیر یا مدیران تصفیه مراجعه کند. در طول این زمان حفظ شخصیت حقوقی شرکت در واقع به منظور انجام امور قانونی شرکت و پرداخت همین دیون و بدهی ها است.
  • در زمان تصفیه شرکت نام و عنوان شرکت باقی خواهد ماند و تنها عنوان در حال تصفیه به نام شرکت اضافه خواهد شد.

لازم به توضیح است که مدیر تصفیه شرکت می تواند از بین خود شرکا و یا سهامداران و یا هر فردی به غیر از این افراد باشد. انتخاب افراد حقوقی و وکلای خبره برای امور تصفیه حساب شرکت توصیه می شود.

بصورت کلی انحلال و ثبت انحلال شرکت از موضوعات بسیار پیچیده و مشکل حقوقی است که نیازمند رعایت تشریفات زیاد و اقدامات قانونی و رعایت الزامات حقوقی و قانونی زیادی است. از این رو پیشنهاد می شود که به منظور صرفه جویی در زمان و جلوگیری از تبعات احتمالی کار تصفیه حساب و انحلال شرکت را به وکلای خبره ما در موسسه حقوقی ویونا واگذار کنید.

موسسه حقوقی ویونا با تکیه بر سال ها تخصص و تجربه وکلای خبره خود آماده است که کلیه امور حقوقی شرکت ها را اعم از انحلال شرکت در کمترین زمان و با قیمت بسیار مناسب و با ضمانت عهده دار شود.